18 июня 2025 года Президиумом Верховного суда РФ утверждён Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, представляющий собой очередную веху развития банкротного законодательства РФ.
Представляем анализ ключевых положений в Обзоре, который охватывает широкий спектр сложных вопросов: от критериев исключения единственного жилья и особенностей банкротства наследственной массы до баланса имущественных интересов супругов и дискуссионных аспектов признания предпринимательских долгов личными. Особое внимание Верховным судом РФ уделено необходимости реструктуризации как развития доктрины «нового старта» (fresh start), а также противоречивым критериям для освобождения от долгов (недобросовестность или неразумность).
Разъяснения ВС РФ стремятся адаптировать институт банкротства к социально-экономическим реалиям, одновременно порождая новые области развития банкротного права. Без преувеличения данный документ будет играть огромную роль в судебной практике.
Вопросы о плане реструктуризации и возможности освобождения от долгов
Верховный Суд РФ, адаптируясь к последним политико-экономическим и кредитным реалиям, поддерживает подход, близкий к концепции «нового старта» (fresh start). Экономическая целесообразность этого подхода заключается в том, чтобы граждане, попавшие в тяжелое финансовое положение, могли быстрее реабилитироваться и вновь включиться в экономическую деятельность.
Факты принудительного утверждения планов реструктуризации указывают на то, что суды в делах о банкротстве граждан изначально руководствуются соображениями экономической целесообразности. Вследствие этого, роль финансово-экономической экспертизы в подобных спорах, вероятно, усилится. Объективная сложность для суда в самостоятельном исследовании реалистичности планов реструктуризации, особенно в делах HNWI (состоятельных) должников, делает привлечение экспертов практически неизбежным.
С одной стороны, признание поведения неразумным в банкротстве граждан, как непрофессиональных участников рынка, может быть оправдано, например, при принятии на себя непомерной кредитной нагрузки в сложной ситуации.
С другой стороны, возникает вопрос об оправданности данного правила применительно к профессиональным участникам рынка – директорам и топ-менеджерам компаний, которых уже привлекали к ответственности за причинение убытков или субсидиарной ответственности за совершение подозрительных сделок вопреки доступной им информации.
Ключевая неясность на данный момент заключается в том, будут ли суды вырабатывать отдельные критерии разумности для состоятельных граждан (HNWI) при решении вопроса об освобождении от долгов, или же позиция п. 57 Обзора о неприменимости неразумности как препятствия ограничится случаями непрофессиональных должников, объективно лишенных полной информации. Ответ даст только будущая судебная практика.
ВС впервые формулирует возможность освобождения физического лица даже от субсидиарной ответственности в зависимости от формы вины, что ранее не встречалось. Более того, такое толкование вступает в противоречие с законом, который не предусматривает освобождение от долгов, возникших в результате привлечения к субсидиарной ответственности. Следует отметить, что суды далеко не всегда углубляются в выяснение формы вины (умысла или неосторожности) при разрешении вопроса об ответственности за причинение убытков.
К ним, в частности, относятся споры о субсидиарной ответственности: привлечение к возмещению убытков нередко базируется исключительно на презумпциях, предусмотренных законом, при полном отсутствии оценки субъективной стороны действий ответчика.
При сохранении текущей трактовки и отсутствии иной позиции нижестоящих судов, данное разъяснение может в корне изменить практику. Оно создает правовую основу для лиц, несущих субсидиарную ответственность. Появилась возможность заявить о «втором шансе» — просить суд освободить от долгов через банкротство, аргументируя это тем, что умысел не был установлен судом в рамках уже рассмотренного дела о взыскании убытков.
Исходя из того, что ВС использует конкретную формулировку «грубой неосторожности» остается неразрешенным вопрос в части возможности привлечения к субсидиарной ответственности за неосторожное поведение (легкую неосторожность) на стороне должника-гражданина. Ответ на данный вопрос покажет будущая судебная практика.
Вопросы банкротства наследственной массы
Логика применения такого подхода заключается в том, что если бы должник-наследодатель был жив, то на такое жилье или долю в нем распространялся бы исполнительский иммунитет, а значит такое имущество подлежит исключению из конкурсной массы.
При этом распространение правил об исполнительском иммунитете на единственное жилье умершего наследодателя происходит вне зависимости от того, является ли наследственное имущество цельным объектом или частью (доля в квартире), в том числе если наследникам принадлежат иные доли в квартире.
По общему правилу наследники не отвечают личным имуществом по долгам умершего наследодателя и не могут быть признаны банкротами по долгам наследодателя.
При смерти должника осуществляется переход в процедуру банкротства наследственной массы либо возбуждается дело о банкротстве наследственной массы. При этом подлежат выяснению вопросы о том, не прошло ли 3 года со дня смерти наследодателя и возможно ли отделить (сепарировать) имущества умершего от имущества наследника.
В том случае, когда не представляется возможным отделить личное имущество наследника от перешедшего к нему наследственного имущества, в отношении наследника может быть возбуждено дело о банкротстве.
При отказе от принятия наследства необходимо выяснение мотивов должника на отказ от принятия наследства, к числу которых могут быть отнесены семейные отношения, морально-этические соображения, например, связанные с тем, что при принятии наследства должником другой наследник останется без жилья.
Вместе с тем, такую категорию как «морально-этические соображения», обусловленные сложившимися договоренностями или потребностями того или иного члена семьи, бывает сложно доказать, поскольку это прямо противопоставляется интересам кредиторов должника и рассматривается через призму нарушения их прав. Фактически интересы кредиторов противопоставляются интересам иного лица, которое никак не связано с обязательствами должника по погашению задолженности.
Вопросы об имущественном положении супругов в деле о банкротстве
Ранее неоднократно процедура банкротства использовалась бывшими супругами для применения экстраординарных способов оспаривания сделок с третьими лицами в интересах банкротящегося супруга. Верховный суд ставит точку в данном вопросе, указав, что споры из совместной собственности должны разрешаться вне процедуры банкротства, если иные кредиторы отсутствуют.
Этот вывод может вызвать вопросы в правоприменении: супруг вправе формально получить целевой заем на бизнес, а затем направить деньги (через переводы или оплату общих расходов) на нужды семьи. В результате кредитор вынужден преодолевать дополнительный барьер – обосновывать, почему формально личный долг должен считаться общим, хотя средства фактически обогатили обоих супругов. Является ли рассматриваемая презумпция Верховного суда РФ опровержимой, покажет лишь последующая судебная практика.
Иные вопросы формирования конкурсной массы
Напомним, что Закон о банкротстве не содержит специальных норм, исключающих указанные категории затрат из конкурсной массы. Данные разъяснения направлены на реализацию права на судебную защиту, а также защищает права военнослужащих.
Вопросы единственного жилья должника
Лишение должника единственного жилья должника по мотиву не проживания в нем или по мотиву не отнесения такого жилья к нежилому фонду недопустимо.
В Обзоре приведен положительный для должников пример исключения из конкурсной массы квартиры, площадь которой в два раза превышает норматив предоставления площади жилого помещения в расчете на трех человек (п. 23 Обзора).
«Решение о реализации принадлежащего должнику единственного жилья может быть принято только при доказанной экономической целесообразности такой реализации и при условии соблюдении баланса интересов кредиторов, должника и членов его семьи».
При рассмотрении вопроса о сохранении за должником единственного жилья или приобретении замещающего жилья, дело должно быть разрешено в пользу должника, если «выручка от реализации жилья будет малозначительной».
Из выработанных ограничений по распространению исполнительского иммунитета в Обзоре практики выделяются следующие:
Помимо этого, Верховный суд отметил, что прекращение права собственности на имеющееся жилье должно происходить после того, как должником будет приобретено право собственности на замещающее жилье, что представляет собой определенную гарантию сохранения необходимого жилья за гражданином.
Приведенные позиции Верховного суда РФ, сформулированные в том числе на основании ранее рассмотренных дел, определяют разумные стандарты для судейского усмотрения и тем самым создают имущественные гарантии для должников, которые можно и нужно отстаивать.