Пресс-центр

В деле № А40-260466/2021 суды рассматривали на первый взгляд классический иск мажоритарного участника общества, владеющего 90 % уставного капитала общества, об исключении из общества миноритарного участника, владеющего долей в размере 10 % капитала. Иск об исключении миноритарного участника из общества стал апогеем многолетнего корпоративного конфликта, в котором миноритарный владелец блокировал принятие всех решений, направленных на достижение экономических целей общества.

Можно подумать, что мажоритарный участник, владеющей долей в размере 90 % капитала, не должен иметь сложностей с принятием необходимых ему решений на собрании участников, а комментируемый спор – это очередная не равная битва легковеса с тяжеловесом.  

Между тем, обстоятельства комментируемого дела имеют ряд особенностей.

Первая особенность заключается в том, что устав общества предусматривал принятие абсолютно всех решений единогласно, что фактически наделяло мажоритарного и миноритарного участников общества равными по силе голосами. В такой ситуации миноритарий легковесом вовсе и не являлся.

Вторая особенность добавляет миноритарному участнику даже немного больше власти, нежели чем мажоритарному, и заключается в полной подконтрольности генерального директора общества миноритарию. Миноритарный участник голосовал против предложения мажоритарного участника о смене директора, а несменяемый директор безнаказанно заключал различные выгодные для миноритарного участника сделки, причиняя тем самым вред обществу.

При этом фактически вред обществу, вменяемый мажоритарным участником миноритарному, причинялся действиями генерального директора, а не миноритарным участником напрямую, что, казалось бы, должно было исключить ответственность последнего.

Однако, оценив совокупность доказательств по делу, суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону мажоритарного участника и иск удовлетворили. Суды, руководствуясь ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», посчитали доказанными факты причинения миноритарным участником существенного вреда обществу через действия генерального директора.

В частности, суды установили, что действия генерального директора причиняют вред обществу. При этом генеральный директор связан общими интересами с миноритарным участником, поскольку миноритарный участник препятствует его смене на общих собраниях участников, утвердил директору «золотой парашют» в размере пятисот месячных окладов и самое главное – выдал генеральному директору доверенность с правом представления своих интересов на общих собраниях участников общества. Вышеуказанное свидетельствует о том, что миноритарный участник и директор преследуют общие интересы, а, значит, и причиняемый директором вред следует отнести к ответственности миноритарного участника.  

Суд округа выводы нижестоящих судов не разделил, судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа отметил, что суды нижестоящих инстанций не дали оценку доводам об отсутствии сговора между миноритарным участником и генеральным директором, при этом действия генерального директора не могут быть признаны самостоятельным основанием для исключения миноритарного участника из общества. Суд также отметил, что судами не исследован вопрос невозможности или затруднительности деятельности общества, которые могли быть вызваны нарушением своих обязанностей не генеральным директором общества, а конкретно миноритарным участником.

Таким образом, суд округа de-facto акцентировал внимание на том, что миноритарный участник не может быть исключен из общества в случае, если он своими действиями прямо не причиняет вред обществу, а лишь голосует против смены генерального директора, действия которого и влекут наступление вреда.

Результаты анализа судебной практики по данной категории споров свидетельствуют о том, что суды едины в мнении об экстраординарности указанного способа защиты права и крайне неохотно исключают участников из обществ. Суды удовлетворяют заявленные требования лишь в случае доказанности грубого нарушения участником обязанности не причинять вреду обществу.

Например, грубым нарушением обязанности не причинять вред обществу могут быть признаны фальсификация документов общества участником, распространение участником ложной информации о ликвидации общества с предложением заключать сделки с иными подконтрольными участнику компаниями, совершение участником общества, являющимся по совместительству его генеральным директором, необоснованных экономических сделок, причинивших существенный финансовый ущерб обществу, систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях участников или голосование по вопросам повестки в ущерб интересам общества, а также иные нарушения.

 При этом в каждом конкретном случае суд должен установить, был ли причинен обществу вред в результате определенного действия или бездействия участника, имеется ли причинно-следственная связь между совершенным участником действием (бездействием) и наступившим для общества вредом.

Рассмотрев кассационную жалобу мажоритарного участника, Верховный Суд РФ отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Из содержания определения Верховного Суда РФ следует, что в своем решении суд руководствовался следующим существенными обстоятельствами дела:

1. Миноритарный участник общества препятствовал нормальной деятельности общества путем голосования на общих собраниях участников против решений, направленных на завершение проекта по строительству завода, а также против заключения экономически более выгодных для общества сделок.

2. Миноритарный участник в своей недобросовестной деятельности во вред интересам общества действовал не в одиночестве, а совместно с генеральным директором общества, о чем свидетельствует голосование против предложений о смене директора, против предложений о проведении аудиторской проверки общества, повышение заработной платы директора и выдача генеральному директору доверенности с правом представления миноритарного участника на собраниях участников общества.

При этом генеральный директор общества уклонялся от проведения общих собраний по требованиям мажоритарного участника, уклонялся от предоставления мажоритарному участнику документов общества, то есть, наряду с миноритарным участником, всячески препятствовал мажоритарному участнику в эффективном управлении деятельностью общества.

3. До начала совершения миноритарным участником перечисленных вредоносных действий миноритарный участник обращался к мажоритарному участнику с предложением выкупить принадлежащую ему долю по стоимости, существенно превышающей рыночную. То есть последующие вредоносные действия миноритарного участника и генерального директора могли преследовать цель вынудить мажоритарного участника выкупить долю миноритарного участника по завышенной стоимости.

Основываясь на совокупности установленных судами обстоятельств, Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что если участник общества препятствовал деятельности общества, действуя не напрямую, а используя полномочия генерального директора, то такой участник не вправе ссылаться на то, что вредоносные действия были совершены не им лично.

Подобный подход Верховного Суда РФ является справедливым, поскольку наличие причинно-следственной связи между действиями участника общества и причиненным вредом не должно получать формальной оценки.

Из области уголовного права нам известно, что в преступлениях нередко существует не только исполнитель, но и заказчик. Если представленные в дело доказательства позволяют с достаточной степенью уверенности утверждать о наличии признаков сговора в действиях участника общества и генерального директора, преследующего корыстную или иную цель создания препятствий для нормального функционирования общества, то такой участник общества должен быть исключен из общества в судебном порядке.