Пресс-центр

Применимые нормы: статьи 248, 249, п. 1 ст. 251, ст. 271 НК РФ, п.п. 1, 3 ст. 5, п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве

Постановление Конституционного суда РФ № 28-П от 31.05.2023

Коротко о событии

31 мая 2023 года Конституционный суд РФ разрешил многочисленные споры относительно очередности обязательных платежей (налога на прибыль), возникающих в результате реализации имущества должника-банкрота.

Суд, сравнивая политико-правовые основания отнесения платежей к той или иной очереди удовлетворения, сделал вывод о том, что до разрешения соответствующего вопроса федеральным законодателем налог на прибыль организаций следует учитывать в составе третьей очереди.

Впрочем, целый ряд вопросов – в частности, процедурные – не нашли своего отражения в рамках комментируемого постановления.

Фабула дела

В Конституционный суд РФ за разрешением вопроса о том, в каком порядке следует учитывать налог на прибыль организации, полученный в ходе реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства, обратилось сразу два субъекта – Верховный суд РФ и ООО «Предприятие строительных работ энергетики» в лице конкурсного управляющего.

В первом деле суды первых двух инстанций определили, что налог на прибыль следует учитывать в составе текущих платежей, тогда как Арбитражный суд Центрального округа установил, что данные платежи следует производить за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Позиция Верховного суда РФ в этом вопросе сводилась к тому, что подлежали проверке такие вопросы, как неравенство правового положения компаний-банкротов и банкротов-физических лиц, поскольку в делах о банкротстве граждан налог на доходы физических лиц при реализации имущества уплате не подлежит, а также вопрос об обоснованности отнесения налога на прибыль к текущим платежам.

В деле о банкротстве ООО «Предприятие строительных работ энергетики» налог на прибыль судами был, наоборот, отнесен к текущим требованиям.

Аргументы конкурсного управляющего указанного общества также сводились к указанию на неравенство правового положения организаций и некоторых иных субъектов оборота (помимо граждан это публично-правовая компания «Фонд развития территорий» и фонд, созданный субъектом РФ в целях защиты прав граждан – участников долевого строительства).

Правовые позиции

В результате рассуждений относительно того, почему именно налог на прибыль организаций подлежит уплате в рамках дела о банкротстве организации, в отличие от налога на доходы физических лиц в деле о банкротстве должника-гражданина, Конституционный суд РФ указывает на их различную правовую природу, что он объясняет, в частности, тем, что после завершения процедур банкротства гражданин, в отличие от организации, остается субъектом права, что указывает на иной характер ведения экономической деятельности. Из этого Конституционный суд РФ делает вывод о том, что дифференциация взимания налогов в процедурах банкротства граждан и в процедурах банкротства организаций является обоснованной.

В отношении того, каким образом учитывается налог на прибыль организаций в деле о банкротстве компании-должника, Конституционный суд РФ оценивал политико-правовые основания выделения законодателем каждой категории требований, которые установлены Законом о банкротстве: текущие требования, требования, включенные в реестр требований кредиторов, и требования, которые удовлетворяются после удовлетворения требований, включенных в реестр.

В результате анализа указанных категорий Конституционный суд РФ приходит к выводу о том, что налог на прибыль, полученный в результате реализации имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства, следует учитывать в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

По мнению суда, такие требования не могут учитываться в составе текущих платежей, поскольку их функция не состоит в том, чтобы обеспечить проведение процедуры банкротства. Равным образом, они не могут быть отнесены к требованиям, которые удовлетворяются после требований, включенных в реестр требований кредиторов, поскольку возникновение обязанности по уплате налога после закрытия реестра обусловлено не какими-либо виновными действиями налогового органа, а объективными причинами, которые от него не зависли.

На основании всех этих доводов Конституционный суд РФ приходит к выводу о том, что учет требований налогового органа по уплате налога на прибыль организаций, который возникает в результате реализации имущества должника с торгов, следует осуществлять в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

При этом остается непонятным, в каком именно порядке такие требования должны включаться в реестр требований кредиторов: кто должен быть инициатором обращения с соответствующим заявлением.

Равным образом, Конституционный суд РФ оставляет открытым вопрос о судьбе налога на прибыль при реализации залогового имущества (несмотря даже на то, что фабула дела, в связи с которым перед Конституционным судом РФ вопросы были поставлены Верховным судом РФ, включала в себя факт реализации именно залогового имущества).

Также Конституционный суд РФ неоднократно в этом постановлении указывает на то, что он не ограничивает в установлении иного регулирования федерального законодателя, поэтому об окончательном разрешении всех вопросов о судьбе налога на прибыль пока рано.

Несмотря на все изложенные неясности, следует отметить, несомненно, положительный эффект постановления – в условиях отсутствия прямого регулирования, - это существенный шаг в правовой определенности налогообложения в делах о банкротстве: учет налога на прибыль в составе третьей очереди реестра увеличит вероятность удовлетворения требований кредиторов в рамках процедуры конкурсного производства, что, несомненно, является преимуществом в сравнении с текущей правоприменительной практикой, которая относила налог на прибыль к текущим требованиям.