Пресс-центр

23 декабря 2025 года Верховный Суд РФ принял Постановление Пленума № 42, которым существенно переработал и дополнил Постановление Пленума от 21.12.2017 № 53 о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности.

Изменения носят концептуальный характер. Пленум одновременно:

• усилил гарантии защиты контролирующих лиц от чрезмерного и формального привлечения к ответственности;
• расширил и конкретизировал процессуальные инструменты судов и кредиторов;
• детально урегулировал определение размера субсидиарной ответственности;
• выстроил более сложную, но и более справедливую модель соотношения субсидиарной ответственности, убытков и солидарных обязательств.

Ниже — ключевые новеллы с анализом того, что изменилось по сравнению с прежними разъяснениями.
________________________________________

1. Предпринимательский риск ≠ основание для субсидиарной ответственности (п. 1)

Что было

Пункт 1 Пленума № 53 изначально подчеркивал исключительный характер субсидиарной ответственности и необходимость учитывать свободу усмотрения при принятии деловых решений, но прямого указания на допустимость предпринимательского риска не содержал.

Что стало

Пленум прямо указал:

ведение юридическим лицом экономической деятельности с предпринимательским риском само по себе не является основанием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.

Ответственность возможна только при доказанности, что:

• невозможность расчетов с кредиторами обусловлена поведением КДЛ;
• это поведение не отвечало критериям добросовестности и разумности;
• банкротство не связано с рыночными или иными объективными факторами.

Значение

ВС РФ фактически:

• закрепляет презумпцию допустимости хозяйственного риска;
• задает более высокий стандарт доказывания причинной связи;
• дает судам инструмент для отсечения формального подхода

«банкротство = вина руководителя».
Это важный сигнал для споров, связанных с кризисами, санкциями, резкими изменениями рынка.

________________________________________

2. Соотношение убытков и субсидиарной ответственности (пп. 20(1)–20(2))

Что было

Ранее суд, самостоятельно квалифицируя требования, мог «переключаться» между убытками и субсидиарной ответственностью. Однако оставался риск:

• двойного отказа;
• утраты возможности заявить субсидиарную ответственность после взыскания убытков.

Что стало

Пленум развёл ситуации:

1.  Если при рассмотрении убытков вопрос о существенности воздействия КДЛ не исследовался,
   → взыскание убытков не препятствует последующему заявлению о субсидиарной ответственности в непокрытой части.
2. Если при рассмотрении убытков суд видит признаки субсидиарной ответственности,
   → он вправе поставить на обсуждение изменение требования.

При этом:

• суд не может навязать изменение требования; 
• при отсутствии поддержки со стороны уполномоченных лиц дело рассматривается как спор об убытках.

Значение

ВС РФ устраняет риск «проиграть всё из-за неверной квалификации» и:

• делает защиту кредиторов более гибкой;
• силивает активную роль суда;
• снижает процессуальные потери.

________________________________________

3. Коллективные органы и соучастие: отход от автоматической солидарности (пп. 22(1)–22(2))

Что было

Ранее действовала сильная презумпция совместности действий аффилированных КДЛ, включая членов коллегиальных органов.

Что стало

Пленум существенно уточнил подход:

• Одинаковая должность или статус КДЛ ≠ соучастие.
• Необходимо установить соучастие каждого конкретного лица.
• Общие выводы о недобросовестности группы недопустимы без индивидуальной оценки.

Дополнительно конкретизирована модель ответственности лиц, не являющихся КДЛ, но участвовавших в причинении вреда:

• они отвечают солидарно с КДЛ,
• но только в пределах причиненного ими вреда.

Значение

Это важный разворот:

• в сторону персонализации ответственности;
• против «коллективной вины»;
• особенно значим для членов советов директоров и иных коллегиальных органов.

________________________________________

4. Размер субсидиарной ответственности: систематизация и детализация (пп. 26(1)–26(11))

Это самый объемный и практически значимый блок изменений.

ВС РФ решил обратиться к проблеме более точного определения размера субсидиарной ответственности и представил свое видение решения этого вопроса в самостоятельном разделе. Мы видим, что ВС РФ ориентирует суды на более детальный, лучше обоснованный расчет такой ответственности.

Пункт 26(1): что именно включается в размер субсидиарной ответственности

Прямо указано, что учитываются:

• текущие платежи;
• реестровые и зареестровые требования;
• финансовые санкции (кроме налоговых штрафов);
• мораторные проценты.

Это снимает споры о «выпадающих» требованиях.

Пункт 26(2): заинтересованные лица и размер ответственности

Суть

ВС РФ развёл последствия уступки требований кредиторов:

• если требование уступлено заинтересованным лицом → независимому,
  → оно не включается в размер ответственности;
•  если требование уступлено независимым → заинтересованному,
  → оно также не включается, но уже по специальному правилу банкротного закона.

Значение

Цель — исключить:

• манипуляции размером ответственности;
• искусственное «раздувание» базы за счет аффилированных требований.

Пункт 26(3): когда можно снижать размер ответственности

Новелла

ВС РФ прямо разрешил рассматривать вопрос о снижении:

• как при установлении оснований,
• так и при определении размера ответственности.

Пункт 26(4): уступка требований после снижения ответственности

Суть

Если размер ответственности снижен, то:

• распоряжение правом требования возможно только с учетом очередности и пропорциональности.

Пункт 26(5): компенсационное финансирование от контролирующих лиц

Ключевая идея

Требование о возврате компенсационного финансирования включается в размер субсидиарной ответственности, если:

• кредитор не является заинтересованным лицом,
• не действовал совместно с КДЛ, привлекаемым к ответственности,
• не привлечен к субсидиарной ответственности.
  Прямо приведён пример мажоритарного акционера, не участвовавшего в выводе активов.

Значение

ВС РФ:

• отказывается от автоматической дисквалификации внутригруппового финансирования;
• поощряет добросовестную поддержку бизнеса в кризисе.

Пункт 26(6): причинная связь как инструмент уменьшения размера ответственности

Суть

ВС РФ подчёркивает:

• в размер ответственности включаются только те требования, по которым доказана причинная связь;
• КДЛ вправе доказывать, что в обычных условиях его нарушения не могли привести к невозможности погашения конкретных требований.

Ключевой пример

Текущие платежи, возникшие из-за:

• продолжения деятельности по инициативе управляющего;
• или с согласия кредиторов.

В этом случае:

• КДЛ освобождается от ответственности;
• возможны иски об убытках к управляющему или кредиторам.

Пункт 26(7): осведомлённые кредиторы и снижение ответственности

Новелла

Если кредитор:

• знал о нарушениях;
• вступал в отношения с должником, осознавая риск,

→ его требования не включаются или уменьшают размер ответственности.

❗ Исключение — недобровольные кредиторы.

Значение

ВС РФ:

• вводит элемент «распределения риска»;
• защищает КДЛ от ответственности перед участниками оборота, сознательно принявшими риск.

Пункт 26(9): «дополнительное» определение размера ответственности

Новелла

Кредитор вправе подать самостоятельное заявление, если:

• его требование не было учтено по объективным причинам.

При этом:

• основания ответственности не пересматриваются;
• сохраняется прежняя очередь удовлетворения.

Значение

ВС РФ балансирует интересы:

• не позволяя пересматривать спор «с нуля»;
• но защищая кредиторов от процессуальных сбоев.

Пункты 26(10)–26(11): право КДЛ спорить с реестром

Ключевое разграничение

Если КДЛ участвовал в деле о банкротстве и не оспаривал требования

→ он лишается права ссылаться на их необоснованность при расчете ответственности.

Если КДЛ добросовестно заблуждался или утратил статус

→ сохраняется право на оспаривание.

Практический эффект

ВС РФ:

• стимулирует КДЛ раньше «входить» в процесс;
• исключает злоупотребления «задним числом»;
• одновременно защищает добросовестных бывших руководителей.

Общий вывод по пп. 26(1)–26(11)

ВС РФ:

• конкретизирует институт субсидиарной ответственности;
• переносит центр тяжести спора на:

1. причинную связь,
2. экономическую обоснованность,
3. индивидуализацию требований;

• делает стадию определения размера самостоятельным полем защиты.

________________________________________

5. Прекращение дела о банкротстве и «внепроцедурная» субсидиарка (п. 31)

Что было

Право на обращение в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне банкротства было ограничено заявителем по делу о банкротстве.

Что стало

Теперь:

• требование о привлечении к субсидиарной ответственности могут заявить и иные кредиторы;
• при наличии вступившего в силу судебного акта или иного исполнительного документа.

Значение

Расширен круг активных субъектов и устранён формальный барьер для защиты кредиторов.
________________________________________

6. Усиление процессуальной роли суда и прокурора (пп. 31(1), 34(1))

ВС РФ:

• прямо закрепил право прокурора инициировать и поддерживать требования;
• детально описал активную роль суда на стадии подготовки:

1. определение вида ответственности,
2. круга ответчиков,
3. распределения бремени доказывания,
4. применения презумпций.

Суд окончательно перестаёт быть пассивным арбитром.

________________________________________

7. Обеспечительные меры и минимальный уровень защиты КДЛ (п. 36(1))

Новелла гуманизирует практику:

• обеспечительные меры не должны лишать физлицо средств к существованию;
• допускается снятие ареста в части:

1. жизненно необходимых расходов;
2. разумных расходов на представителей.

________________________________________

8. Банкротство и смерть контролирующего лица (пп. 37(1)–37(5))

ВС РФ комплексно урегулировал:

• параллельное банкротство КДЛ;
• включение требований в реестр КДЛ или взыскание задолженности вне банкротсва;
• наследование ответственности;
• процессуальное правопреемство и защиту наследников.

Пункт 37(2): где рассматривать требование, если банкротства подконтрольного лица нет

Новелла

ВС РФ прямо ответил на вопрос, что делать, если дело о банкротстве должника прекращено либо не возбуждалось.

Разграничение

1. Если требование не является текущим

→ оно может быть заявлено в деле о банкротстве контролирующего лица в форме заявления о включении в реестр.

   2. Если требование относится к текущим платежам

→ оно подлежит рассмотрению:

• в исковом порядке арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве подконтрольного лица.
• а при отсутствии такого дела – по месту нахождения подконтрольного лица.

Значение

ВС РФ:

• предотвращает утрату возможности защиты;
• чётко разграничивает реестровую и текущую модели требований из субсидиарной ответственности.

Пункт 37(3): момент возникновения ответственности и смерть КДЛ

Ключевая позиция

ВС РФ однозначно указал:

• субсидиарная ответственность возникает в момент совершения неправомерных действий, а не с даты судебного акта;
• обязанность по возмещению вреда:

1. входит в наследственную массу;
2. не прекращается смертью КДЛ;
3. исполняется в пределах стоимости наследства.

Процессуальные последствия

Если смерть наступила в ходе спора:

• производится процессуальное правопреемство;
• возможно привлечение финансового управляющего наследственной массой.

ВС РФ отдельно подчеркнул:

• ограниченные доказательственные возможности наследников;
• обязанность суда содействовать истребованию доказательств.

Значение

Это сбалансированный пункт:

• ответственность не «обнуляется» смертью;
• но защита наследников усиливается процессуально.

Пункт 37(4): привлечение соответчиков по инициативе суда

Новелла

ВС РФ прямо разрешил суду:

• по собственной инициативе поставить вопрос о привлечении соответчика.

Если уполномоченные лица:

• не поддержали привлечение,
• суд всё равно вправе:

- привлечь соответствующее лицо в качестве третьего лица.

Значение

ВС РФ:

• расширяет активную роль суда;
• снижает риск «выборочного» предъявления требований;
• обеспечивает полноту установления причин банкротства.

Пункт 37(5): защита ответчика от «перекладывания вины»

Суть

Если ответчик полагает, что вред причинён также иным лицом, он вправе:

• требовать привлечения такого лица как третьего лица.

❗ Это не автоматическое привлечение к ответственности, а:

• способ зафиксировать роль другого участника;
• заложить основу для последующих требований.

Значение

ВС РФ:

• выравнивает процессуальные возможности сторон;
• защищает КДЛ от ситуации «один отвечает за всех»;
• повышает качество судебного исследования фактических обстоятельств.

Системный вывод по пп. 37(1)–37(5)

ВС РФ:

• окончательно отказался от модели «одного процесса — одного ответчика»;
• выстроил многоуровневую процессуальную конструкцию, учитывающую:

1. параллельные банкротства,
2. смерть КДЛ,
3. множественность причин и участников;

• усилил активную роль суда при сохранении процессуальных гарантий ответчиков.

________________________________________

9. Бремя доказывания и «молчание» ответчика (п. 56(1))

Пленум усилил значение процессуального поведения:

• непредставление отзыва;
• уклонение от пояснений

→ может рассматриваться как косвенное подтверждение позиции заявителя и повлечь перенос бремени доказывания.

________________________________________

Итоговый вывод

Постановление Пленума № 42:

• елает институт субсидиарной ответственности более сложным, но более справедливым;
• усиливает требования к доказыванию причинной связи;
• снижает риск автоматического привлечения КДЛ;
• одновременно расширяет процессуальные возможности кредиторов и суда.

ВС РФ ориентирует на взвешенную модель ответственности.