Пресс-центр
Целью внесения комментируемых изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Гражданский кодекс РФ является закрепление в законе такого механизма расчета действительной стоимости доли, при котором участник и общество вправе определить рыночную стоимость доли путем обращения к услугам независимого оценщика.
Выплата действительной стоимости доли участнику при выходе из общества традиционно является камнем преткновения на пути мирного завершения совместного бизнеса. Не будет преувеличением утверждение о том, что львиная доля корпоративных споров в арбитражных судах касается именно вопроса оспаривания бывшим участником общества размера действительной стоимости доли, которую участник получил при выходе из общества.
В текущей редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действительной стоимостью доли понимается часть стоимости чистых активов общества. Доля бывшего участника общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества, а именно его бухгалтерского баланса.
При этом не секрет, что бухгалтерская отчетность общества не всегда отражает реальный порядок вещей и по результатам расчета действительной стоимости доли, согласно действующему алгоритму, участник при выходе из общества получает значительно меньший размер денежных средств, который не сопоставим с реальной рыночной стоимостью доли. Зачастую недвижимое имущество общества недооценено с целью минимизировать налог на него, а переоценивать активы стремятся далеко не все собственники бизнеса.
Бывшие участники обществ, как правило, в курсе примерной рыночной стоимости активов общества, либо, как минимум, подозревают, что рыночная стоимость имущества общества значительно отличается от балансовой, в связи с чем и стоимость их доли в действительности гораздо больше той, что рассчитана по правилам, установленным в текущей редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это и является основанием для многочисленных судебных споров по оспариванию действительной стоимости доли.
Между тем, следует отметить, что комментируемые изменения не внесут революционных нововведений в процесс расчёта действительной стоимости доли, поскольку услугами независимых оценщиков участники спорных правоотношений охотно пользуются и сегодня. Однако, такое право возникает у участника и общества не в момент определения действительной стоимости доли после подачи участников заявления о выходе из общества, а уже на стадии судебного разбирательства.
Правовая позиция арбитражных судов, включая ВС РФ и ВАС РФ, по вопросу порядка определения действительной стоимости доли сегодня в целом единообразна, суды считают, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества общества. Поэтому не согласный с оценкой бывший участник общества в случае, если оценка действительно занижена, сегодня, как правило, достигает положительного результата в судебном порядке.
Таким образом можно предположить, что закрепление в законе порядка расчета действительной стоимости доли посредством использования независимой оценки направлено на предоставление участникам спорных правоотношений инструмента для разрешения возникающих между ними споров во внесудебном порядке. Не исключено, что основная идея законодателя заключается именно в снижении нагрузки на суды. Теперь участнику общества, не согласному с рассчитанным размером действительной стоимости доли, можно прибегнуть к услугам независимой оценки без необходимости судебного обжалования результатов такой оценки.
Вместе с тем, внесение в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ комментируемых изменений с большей долей вероятности не окажет существенного влияния на уменьшение количества судебных споров по вопросу оспаривания размера действительной стоимости доли.
Предоставление сторонам спорных правоотношений права определения действительной стоимости доли по результатам обращения к независимым оценщикам, не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, лишь повлечет многочисленные злоупотребление правом как бывшими участниками, так и обществами, а результаты такой оценки, очевидно, не будут отражать действительно рыночную стоимость доли.
При обращении к услугам независимых оценщиков обе стороны – и бывший участник и общество, будут преследовать собственный экономический интерес. Интерес бывшего участника будет заключаться в установлении максимальной рыночной стоимости доли, при этом стоимость доли в заключениях «независимых оценщиков», вероятно, будет завышаться. Задачей общества, наоборот, будет установление в заключении «независимого» оценщика минимальной рыночной стоимости доли.
В конечном счете стороны вновь окажутся в арбитражном суде в качестве истца и ответчику по спору об оспаривании действительной стоимости доли. Представленные ими заключения по результатам проведения внесудебной «независимой» оценки будут приняты судом в качестве письменных доказательств по делу, но итоговое слово будет за результатами судебной оценочной экспертизы, выполненной назначенным судом экспертом, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.