Пресс-центр

19.11.2025 Верховный Суд РФ утвердил Обзор судебной практики по вопросам привлечения контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества.

Документ систематизирует подходы судов к распределению бремени доказывания, оценке недобросовестного поведения КДЛ, срокам исковой давности, статусу номинальных директоров, миноритариев и бывших участников, правомочий бывших участников по требованиям о выплате действительной стоимости доли, а также к соотношению субсидиарной ответственности и специальных процедур распределения имущества ликвидированного должника.

1. Бремя доказывания при недоступности информации кредитору

КДЛ могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного общества из ЕГРЮЛ, если их недобросовестное или неразумное поведение привело к невозможности расчетов с кредиторами. (1) При отсутствии у добросовестного кредитора доступа к документам должника и (2) уклонении КДЛ от пояснений о причинах непогашения задолженности и исключения общества из ЕГРЮЛ, (3) а также доказательств правомерности своих действий, бремя доказывания отсутствия оснований для субсидиарной ответственности перекладывается на КДЛ.

2. Что должен доказать кредитор по спорам о субсидиарной ответственности КДЛ

Для привлечения КДЛ к ответственности кредитору достаточно доказать: (1) наличие и размер задолженности; (2) наличие у должника признаков недействующего юридического лица;
(3) факт контроля КДЛ над должником. После этого бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий, а также отсутствия причинной связи с невозможностью расчетов переходит на КДЛ.

Если будет доказано, что действия КДЛ не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества, то такие лица не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

! Привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности возможно, когда общество не исключено из ЕГРЮЛ, но отвечает признакам недействующего юрлица.

3. Презумпция вины КДЛ при уклонении от раскрытия информации

Если КДЛ уклоняются от представления документов и пояснений, необходимых для выяснения причин невозможности расчетов (отсутствие отчетности, не раскрывают данные по счетам, не дают внятных объяснений), суд может исходить из презумпции, что именно их виновные действия (бездействие) привели к невозможности полного погашения долга. Фактически недобросовестное процессуальное поведение КДЛ превращается в аргумент в пользу кредитора.

4. Неиспользование кредитором механизма возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ не влечет для кредитора негативных последствий

То, что кредитор не подал возражения в регистрирующий орган против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ, не лишает его права впоследствии требовать привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Кредитор не несет негативных последствий за то, что не смог помешать КДЛ прекратить деятельность должника без расчетов с ним; это не основание для освобождения КДЛ от ответственности или ее уменьшения.

5. Смешение имущества и использование активов общества в личных целях КДЛ как основание для привлечения к ответственности

Если средства недействующего общества фактически использовались КДЛ на личные нужды и это привело к невозможности расчетов с кредиторами, КДЛ подлежат привлечению к субсидиарной ответственности. В такой ситуации нельзя ограничивать ответственность лишь суммой, прошедшей по счетам общества: учитываются и «обналиченные» или выведенные мимо учета денежные потоки, которые должны были служить для расчетов с кредиторами.

6. Единственный участник = руководитель ≠ автоматическая субсидиарная ответственность

Сам по себе факт, что лицо является единственным участником общества и одновременно его руководителем, не означает автоматического привлечения к субсидиарной ответственности. При отсутствии доказательств злоупотреблений, смешения имущества, использования счетов общества в личных целях или недобросовестного уклонения от раскрытия информации КДЛ не отвечает только за то, что при его управлении не были погашены долги.

7. Возможность предъявления иска к КДЛ до исключения должника из ЕГРЮЛ

Кредитор вправе обратиться с иском о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности еще до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и отвечает признакам недействующего. Если у должника отсутствует имущество для финансирования банкротства отсутствующего должника, кредитор не обязан оплачивать (инициировать) процедуру банкротства и может сразу требовать возмещения вреда от КДЛ.

8. Приоритет распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества

Если после исключения общества из ЕГРЮЛ обнаружено имущество, заведомо достаточное для удовлетворения требований кредитора, и запущена процедура распределения по п. 5² ст. 64 ГК РФ, иск о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности удовлетворению не подлежит. В таком случае требования кредиторов должны быть удовлетворены в рамках специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

9. Применимость субсидиарной ответственности КДЛ к «старым» долгам

Субсидиарная ответственность КДЛ по обязательствам недействующего общества может применяться, даже если задолженность возникла до вступления в силу п. 31 ст. 3 Закона об ООО. До введения этой нормы КДЛ могли привлекаться к имущественной ответственности по общим правилам о возмещении вреда.

10. Начало течения срока исковой давности по требованиям к КДЛ

Срок исковой давности по требованию о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности должника/его исключении из ЕГРЮЛ. Кредитор не обязан постоянно мониторить ЕГРЮЛ. Момент осведомленности может быть связан с окончанием исполнительного производства по причине недостаточности денег и (или) имущества, в том числе по причине исключения должника из реестра.

11. Отсутствие обязательности судебного акта о долге для субсидиарной ответственности КДЛ

Наличие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего задолженность должника, не является необходимым условием для предъявления иска к КДЛ. Кредитор может доказать наличие и размер долга непосредственно в деле о субсидиарной ответственности (договор, платежные документы, акты сверки и т.п.), и КДЛ не могут ссылаться на отсутствие судебного решения как на основание для отказа в иске.

12. Объем возражений КДЛ: КДЛ против требований кредитора праве выдвигать возражения, которые могли быть заявлены обществом, в том числе и по исковой давности

КДЛ вправе заявлять все материально-правовые возражения, которые мог бы заявить сам должник, включая истечение срока исковой давности по основному обязательству. Если к моменту исключения общества из ЕГРЮЛ срок исковой давности по требованию к самому должнику истек и КДЛ заявляет об этом, это является основанием для отказа в иске о субсидиарной ответственности.

13. Проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму субсидиарной задолженности КДЛ

Долг, возникший из привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, рассматривается как обязательство по возмещению вреда. КДЛ несет ответственность в размере договорной ответственности ликвидированного общества, включая неустойку, до даты исключения из ЕГРЮЛ. С даты ликвидации общества и до фактического погашения долга КДЛ на сумму долга, возникшего в результате привлечения к субсидиарной ответственности, могут быть начислены проценты по правилам статьи 395 ГК РФ. Иное противоречило бы принципу полного возмещения убытков.

14. Номинальный директор или участник рискует быть привлеченным к субсидиарной ответственности

Смена корпоративного контроля перед его исключением общества из ЕГРЮЛ, номинальное исполнение функций руководителя не освобождает лицо от субсидиарной ответственности, если оно участвовало в сокрытии истинных КДЛ, документации общества или иными действиями способствовало невозможности расчетов с кредиторами.

15. Миноритарий по общему правилу не КДЛ

Миноритарный участник (не владеющий преобладающей долей) не является КДЛ и не несет субсидиарной ответственности за долги недействующего общества. Для возложения ответственности на миноритария кредитор должен доказать его фактический контроль или выгодоприобретение за счет общества (например, сделки в свою пользу), сам факт задолженности и исключения из ЕГРЮЛ для этого недостаточен.

16. Бывший участник как кредитор и его право на субсидиарную ответственность КДЛ

Бывший участник, не получивший действительную стоимость доли, вправе требовать привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности на общих основаниях. Такое правило будет действовать, если участник вышел из общества в период его нормальной деятельности, когда у него были активы для расчетов.

Если же участник выходит непосредственно перед возникновением признаков недействующего общества или после, он должен конкурировать с другими участниками за ликвидационную квоту, а не с внешними кредиторами, и может и получать удовлетворение после внешних кредиторов.

! Требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не вытекает из гражданско-правовой сделки, а представляет собой корпоративное требование. Корпоративные требования не могут учитываться для определения наличия признаков банкротства и не предоставляют право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

По спорам о включении в реестр бывшим участникам отказывают в признании обоснованными требований о выплате действительной стоимости доли, поскольку учредители (участники) должника лишены права на предъявление в процедуре банкротства требований, связанных с корпоративными правоотношениями.

Рассматриваемый пункт Обзора создает перспективы рассматривать бывшего участника, вышедшего из общества до ухудшения или прекращения его деятельности, как кредитора ликвидированного общества (раз такие требования могут быть предъявлены к КДЛ). В таком случае, логично предположить, что требования такого бывшего участника о выплате действительной стоимости могут быть установлены в реестре требований кредиторов. Очередность удовлетворения такого требования является спорным вопросом. По смыслу пункта Обзора, требования могут быть установлены наравне с другими кредиторами. Однако все же напрашивается очередность установления таких требований как предшествующих распределению ликвидационной квоты, но выше текущих участников общества и иных субординированных аффилированных лиц.

17. Непогашенный долг ≠ автоматическая недействительность записи об исключении из ЕГРЮЛ

Наличие непогашенной задолженности у исключенного из ЕГРЮЛ общества само по себе не является основанием для признания записи о его исключении недействительной. Ключевым условием для отмены записи является нарушение регистрирующим органом установленной законом процедуры; при ее соблюдении кредитор защищает свои права либо через распределение обнаруженного имущества, либо через субсидиарную ответственность КДЛ.

18. Подсудность споров о субсидиарной ответственности КДЛ

Иски о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица относятся к корпоративным спорам и подаются, как правило, в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица до его исключения из ЕГРЮЛ. Если последнее место нахождения в ЕГРЮЛ признано недостоверным и использовано для искусственного изменения подсудности, спор подлежит рассмотрению по предыдущему месту нахождения, чтобы не ухудшать доступ кредитора к правосудию.

Верховный Суд РФ последовательно продвигает идею о том, что бизнес должен вестись добросовестно от начала и до конца. Бизнесу в своей работе следует учитывать то, что формальное закрытие компании не влечет исчезновение всех задолженности, нерешенных ранее конфликтов и спорных вопросов. Особенно радует то, что уделяется все больше внимания бывшим участникам компании, чьи права оказались недостаточно защищены в реальной правоприменительной практике.