Пресс-центр
Коротко о событии
7 февраля 2023 года Конституционный суд РФ вновь акцентировал внимание правоприменителей на необходимость справедливого распределения бремени доказывания в делах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам должника, исключенного из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Суд, опираясь на общие принципы права и сложившуюся практику правоприменения, разъяснил суть такого процессуального способа защиты прав кредиторов, как перераспределение бремени доказывания, и возможностях его применения в случаях, когда в отношении должника так и не была введена процедура банкротства, а сам должник был исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Фабула дела
ИП И.И. Покуль (заявитель) обратился к должнику с иском о взыскании с него денежных средств, его требования были удовлетворены судом, однако их исполнение оказалось невозможным в связи с невозможностью взыскания денежных средств.
В связи с этим И.И. Покуль обратился с заявлением о признании должника банкротом, однако дело о банкротстве было прекращено ввиду отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (ст. 57 Закона о банкротстве). После этого в связи с длительным непредоставлением отчетности и неосуществлением операций по банковским счетам общество-должник было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Заявитель обратился в суд в целях привлечения контролирующего должника лица – его бывшего генерального директора (ответчик) – к субсидиарной ответственности по долгам должника, однако в судах четырех инстанций в удовлетворении его требований было отказано по тому основанию, что заявителем не было доказано наличие в действиях бывшего генерального директора должника умысла или грубой неосторожности, которая стала причиной невозможности исполнения обязательств перед заявителем.
И.И. Покуль обратился в Конституционный суд РФ в связи с тем, что возложение на него бремени доказывания указанных обстоятельств является чрезмерным в условиях бездействия ответчика в процессе.
Правовые позиции
Разъясняя положения пп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, Конституционный суд РФ урегулировал одну конкретную ситуацию, в которой перечисленные нормы должны применяться в соответствии с его толкованием.
Условия применения позиции Конституционного суда РФ:
- Требование кредитора основано на судебном акте;
- Дело о банкротстве должника прекратилось до введения первой процедуры в связи с недостаточностью денежных средств для финансирования этой процедуры;
- Должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке;
- Действия контролирующих должника лиц являются недобросовестными;
- Действия кредитора, напротив, являются добросовестными.
Таким образом, описанный Конституционным судом РФ случай позволяет привлечь к ответственности лиц, которые неправомерно уклоняются от погашения задолженности перед кредитором, что в силу общих оснований и наличия в российском праве запрета на недобросовестное поведение является основанием для удовлетворения заявления кредитора, который пострадал от их действий.
Конституционный суд РФ также обратил внимание судов на то, что в случае очевидного отклонения поведения участника гражданского оборота от добросовестного поведения суд при рассмотрении дела – в том числе по своей инициативе – вправе отказать в защите принадлежащего такой недобросовестной стороне права или применить иные меры защиты интересов добросовестного участника процесса.
Действующее российское регулирование – нормы Закона о банкротстве и разъяснения, представленные в постановлении Пленума Верховного суда РФ, – прямо предусматривают право кредитора предъявить требование к контролирующему должника лицу вне рамок дела о банкротстве, при этом подача заявления в таком порядке не исключает применение общих оснований гражданско-правовой ответственности, поскольку долги из субсидиарной ответственности подчинены тому же правовому режиму, что и иные долги, основанные на причинении вреда имуществу участников оборота.
В силу действия презумпции вины, которая действует в отношении лиц, которые нарушили обязательство или причинили вред, Конституционный суд РФ напомнил о необходимости распределения бремени доказывания в пользу контролирующего должника лица, поскольку это единственное лицо, которое располагает сведениями о хозяйственной деятельности исключенного из ЕГРЮЛ должника, если в отношении него так и не была введена процедура банкротства.
В качестве одной из форм недобросовестного поведения контролирующего лица Конституционный суд РФ выделил необращение в суд с заявлением о банкротстве должника и нежелание финансировать расходы по проведению банкротства, невоспрепятствование исключению должника из ЕГРЮЛ при наличии неисполненных обязательств, обоснованность которых подтверждена судебными решениями. И обратно, добросовестным является своевременное и полное раскрытие контролирующим должника лицом сведений о хозяйственной жизни должника.
В качестве примера добросовестного поведения кредитора Конституционный суд РФ привел его поведение в рамках предупреждение процедур банкротства (например, принятие мер по восстановлению платежеспособности должника, оказание финансовой помощи и др.). Формой недобросовестного поведения кредитора при этом является способствование увеличению размера ответственности – и, таким образом, способствование увеличению размера субсидиарной ответственности. Стандарт доказывания повышается также в случаях аффилированности кредитора, должника и ответчика.
Чрезмерным Конституционный суд РФ посчитал возложение на кредитора расходов по ведению процедуры банкротства, отметив, что кредитор как лицо, дистанцированное от хозяйственной деятельности должника, как правило, не располагает ни необходимой информацией о хозяйственных операциях должника, ни специальными знаниями для оценки той информации, которая у него имеется. Также кредитор обычно не осведомлен о конкретных обстоятельствах, необходимых для доказывания, что также существенно затрудняет процедуру привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
В целях выравнивания процессуальных возможностей сторон суды должны способствовать раскрытию информации о хозяйственной деятельности должника путем перераспределения бремени доказывания с учетом конкретных обстоятельств дела: суды оценивают возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника и предлагает участникам процесса предоставить дополнительные доказательства, необходимые для правильного рассмотрения спора.
Если у кредитора нет доступа к информации, а ответчик уклоняется от дачи пояснений по фактам хозяйственной жизни, судам следует возлагать бремя доказывания на такого ответчика, поскольку иное применение вступает в противоречие с принципом справедливости. Из позиции Конституционного суда РФ следует, что суды в подобных спорах должны занимать активную позицию по вопросам, касающимся распределения бремени доказывания между участниками процесса.
Позиция Конституционного суда РФ продолжает общую правоприменительную тенденцию о возможностях привлечения к ответственности в делах о банкротстве и вне их лиц на основании общих норм о деликтной ответственности. В форме разъяснений по конкретным делам явно видна генеральная линия: никто не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного поведения, а суды, в свою очередь, должны способствовать выравниванию возможностей доказывания – в том числе путем распределения бремени доказывания между участниками процесса.